您当前位置:主页 > 世外桃园藏宝图香港 >

世外桃园藏宝图香港Class teacher

证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读重大财经新闻资讯

2019-04-13  admin  阅读:

 

 

  阳光城集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书摘要

  本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好,与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系,获得较高的授信额度,间接债务融资能力较强。

  截至2018年末,公司已获得的多家银行的授信总额为1,013.13亿元,其中已使用授信额度589.89亿元,未使用授信余额423.24亿元。

  大公国际资信评估有限公司于2015年5月12日首次评级时给予发行人AA级主体评级,其后于2016年5月30日跟踪评级时给予发行人AA级主体评级。2016年5月10日,中诚信证券评估有限公司给予发行人AA+级主体评级。2017年6月6日,大公国际资信评估有限公司出具跟踪评级报告,将发行人主体评级上调至AA+级,评级展望维持稳定。本期债券发行经由中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人主体信用评级为AA+,评级展望为稳定,本期债券的债券信用评级为AA+,与发行人目前存续债券之主体评级一致。

  1、公司已取得有关部门核准尚未发行完成的债券或者其他债务融资工具情况及未来发行计划如下表所示:

  发行人本期债券发行规模不超过8亿元(含8亿元)。发行人公开发行的公司债券累计余额为73.71亿元,如发行人本期申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后,发行人累计公开发行的公司债券余额为不超过人民币81.71亿元,占发行人2018年12月31日扣除永续债券权益净资产(合并报表中股东权益扣除永续债券合计)360.30亿元的比例为22.68%,不超过发行人最近一期末净资产的40.00%。

  4、利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销)/(计入财务费用的利息支出+资本化利息支出);

  2016年9月1日,发行人向证监会提交2016年非公开发行A股股票预案,拟非公开发行不超过1,086,956,521股,募集资金不超过人民币70亿元,拟用于福州大都会项目、上海杨浦大桥101地块项目等7个项目的建设;2016年11月24日,发行人收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(163419号),中国证监会决定对公司2016年非公开发行股票申请予以受理。发行人非公开发行股票事宜已收到中国证监会于2017年1月12日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(163419号)。发行人已于2017年3月13日与中介机构就反馈意见所列问题进行了认真研究和逐项落实,并按照反馈意见的要求对相关事项进行了逐项核查和回复。鉴于资本市场环境和融资政策等因素发生诸多变化,同时发行人非公开发行的股东大会决议暨授权董事会期限因逾期已经失效,2017年10月17日,发行人向中国证监会申请撤回非公开发行股票申请文件。

  发行人于2017年6月完成58亿永续中期票据的注册工作,并取得编号为“中市协注[2017]MTN356号”的注册通知书。于2017年9月28日完成首期发行,发行规模10亿元人民币,票面利率7.50%。

  2018年6月7日,发行人完成第二期永续中票的发行工作,发行规模10亿元人民币,票面利率8.00%。

  经营范围:对外贸易(不含国家禁止、限制的商品和技术);电力生产,代购代销电力产品和设备;电子通信技术开发,生物技术产品开发,农业及综合技术开发;基础设施开发、房地产开发;家用电器及电子产品,机械电子设备、五金交电、建筑材料,百货,针纺织品、化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、重油(不含成品油)、润滑油、燃料油(不含成品油)、金属材料的批发、零售;化肥的销售;对医疗健康行业的投资及投资管理;批发兼零售预包装食品;企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  “石狮新发”)。石狮新发是由福建省新湖集团公司、石狮新湖工贸公司和石狮市开发企业(服装)有限公司三家乡镇企业联合发起,经福建省体改委闽体改[1991]010号文批准成立,并经中国人民银行福建省分行闽银函(1991)118号文批准,采用募集方式设立的股份制企业,设立时总股本为8,000,000股,注册资本800万元。公司设立时的股本结构如下:

  石狮新发设立后,经过1992年的增资扩股及配股、1993年的增资扩股及股权转让、1994年的资本公积金转增股本及吸收合并式的增资扩股、1995年的配股后,首次公开发行并上市前的股本结构如下:

  根据福建省体改委函(1996)13号和福建省证券委闽证委(1996)18号文,石狮新发内部职工持有的1,385.95万股使用福建省1995年股票发行额度上市,并转为社会公众股。经中国证券监督管理委员会证监发字(1996)375号文批准,并根据深圳证券交易交易所深证发(1996)第482号《上市通知书》,石狮新发于1996年12月18日在深圳证券交易所上市。

  经石狮新发第七届股东大会审议通过,石狮新发于1997年7月25日实施1996年度利润分配方案,以截至1996年12月31日石狮新发总股本为基数,向全体股东按每10股送2股红股,共送红股10,637,154股。

  本次送红股完成后,石狮新发总股本增至63,822,924股,股本结构如下:

  经福建省证券监督管理委员会闽证监(1998)9号文批准,并经中国证券监督管理委员会证监上字(1998)39号文复审通过,石狮新发于1998年6月15日实施了配股方案,以每股7.50元的价格向流通股东配售4,157,856股,全部非流通股东均放弃配股。本次配股募集资金总额31,183,920元,扣除配股相关费用1,009,449.93元后,募集资金净额为30,174,470.07元。经厦门会计师事务所[1998]厦会验字第01号验资报告审验,截至1998年7月13日上述配股募集资金已全部到位。

  本次配股完成后,石狮新发总股本增至67,980,780股,股本结构如下:

  经石狮新发第七届股东大会审议通过,石狮新发于1999年4月12日实施了1998年度利润分配方案,以截至1998年12月31日石狮新发总股本为基数,向全体股东每10股送2股红股,同时实施资本公积金转增股本方案,向全体股东每10股转增2股。

  本次送红股和资本公积转增股本完成后,石狮新发总股本增至95,173,092股,股本结构如下:

  2002年4月12日,石狮新发第一大股东福建省新湖集团公司与阳光集团签订《股权转让协议》,将持有的石狮新发法人股26,369,280股转让给阳光集团,转让价格为每股1.93元,转让总金额为人民币5,083万元。2002年5月20日,双方完成股权过会。本次股权转让完成后,阳光集团持有公司26,369,280股法人股,占上市公司总股本27.71%,成为石狮新发第一大股东,福建省新湖集团公司不再持有石狮新发的股份。

  本次股权转让及控股股东变更完成后,经2002年度股东大会审议通过,公司于2004年2月17日更名为“福建阳光实业发展股份有限公司”(以下简称“阳光发展”)。2004年3月19日,经深圳证券交易所核准,公司股票简称由“石狮新发”变更为“阳光发展”,股票代码不变,为“000671”。

  2006年,深圳证券交易所将阳光城列入第二十四批股权分置改革的上市公司。由于公司第一大股东阳光集团持有的公司股份已全部质押给银行,为尽快推进公司股权分置改革工作,阳光集团拟通过受让公司第三大股东杭州哲慧投资顾问有限公司(以下简称“杭州哲慧”)所持有的阳光发展股份,为实现向流通股东执行对价安排创造条件和提供来源。根据阳光集团与杭州哲慧签署的《股份转让协议书》,杭州哲慧以每股3.3元的转让价格,将其所持有的5,316,337股非流通股(占阳光发展当时总股本的5.59%)转让给阳光集团,合计转让价款为17,543,912元。

  2006年5月19日,公司召开股权分置改革相关股东大会,审议通过了《公司股权分置改革方案》。2006年6月,中国证监会作出了《关于同意豁免福建阳光集团有限公司要约收购福建阳光实业发展股份有限公司股份义务的批复》(证监公司字[2006]107号),同意豁免阳光集团因增持公司5,316,337股而应履行的要约收购义务。

  在股东大会审议通过股权分置改革方案及中国证监会豁免邀约收购义务后,阳光集团与杭州哲慧完成了本次股权转让。交易完成后,阳光集团持有阳光发展31,685,617股,持股比例为33.29%,为公司第一大股东,杭州哲慧不再持有公司股份。

  2006年5月19日,公司召开股权分置改革相关股东大会,审议通过了《公司股权分置改革方案》。2006年7月17日,公司实施了股权分置改革方案:以股权分置改革前的流通总股本29,104,995股为基数,由非流通股股东向方案实施股份变更登记日(2006年7月14日)登记在册的公司流通股股东按每10股送1股,原非流通股股东向流通股股东共执行2,910,499股的对价安排,原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

  2008年12月8日,中国证监会证监许可字[2008]1338号《关于核准福建阳光实业发展股份有限公司向福建阳光集团有限公司、福建省东方投资担保有限公司、福建康田实业有限公司发行股份购买资产的批复》,核准公司以14.80元/股的发行价格向阳光集团发行9,778,121股人民币普通股、向阳光集团子公司东方信隆发行35,459,341股人民币普通股、向阳光集团一致行动人康田实业发行27,091,179股人民币普通股购买上述发行对象的相关资产。

  福建立信闽都会计师事务所有限责任公司对上述发行股份购买资产的募集资金进行了审验,根据闽信审字(2008)G78号《验资报告》,截至2008年12月15日,阳光城已收到股东缴纳的新增股本合计人民币72,328,641.00元,其中阳光集团以其持有的福州汇友房地产开发有限公司100%股权作为出资,出资额为人民币9,778,121.00元;东方信隆以其持有的福建阳光房地产开发有限公司49%股权作为出资,出资额为人民币35,459,341.00元;康田实业以其持有的福州开发区华康实业有限公司59.7%股权和福州康嘉房地产开发有限公司100%股权作为出资,出资额为人民币27,091,179.00元。公司于2008年12月15日就发行股份购买资产事宜办理完成新增72,328,641股股份的登记手续。

  本次定向发行股份购买资产完成后,公司总股本增至167,501,733股,股本结构如下:

  经2008年年度股东大会审议批准,公司于2009年5月20日更名为“阳光城集团股份有限公司”。2009年6月1日,经深圳证券交易所核准,公司股票简称由“阳光发展”变更为“阳光城”,股票代码不变,为“000671”。

  经公司2009年度股东大会审议通过,阳光城于2010年4月19日实施了2009年度利润分配方案,以截至2009年12月31日的总股本167,501,733股为基数,向全体股东以资本公积金每10股转增10股的方案。

  本次资本公积转增股本完成后,公司总股本增加至335,003,466股,股本结构如下:

  经公司2010年第三次临时股东大会审议通过,阳光城于2010年9月16日实施了2010年度中期权益分派方案,以截止2010年6月30日的公司总股本335,003,466股为基数,向全体股东每10股送6股红股。

  本次送红股完成后,公司总股本增加至536,005,545股,股本结构如下:

  经公司2012年年度股东大会审议通过,阳光城于2013年5月14日实施了2012年度利润分配方案,以截至2012年12月31日的公司总股本536,005,545股为基数,向全体股东每10股送6股红股,同时实施资本公积金转增股本方案,向全体股东每10股转增3股。

  本次送红股和资本公积转增股本完成后,公司总股本增加至1,018,410,535股,股本结构如下:

  根据公司2012年第四次临时股东大会决议通过的《阳光城集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)》,公司股权激励计划第一个行权期经考核合格的激励对象总计可行权25,621,500份股票期权(即25,621,500股)。截至2013年12月31日,股权激励第二期行权已实施完毕。

  上述股票期权行权后,公司总股本增加至1,044,032,035股,公司的股本结构如下:

  根据公司2012年第四次临时股东大会决议通过的《阳光城集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)》,公司股权激励计划第二个行权期经考核合格的激励对象总计可行权24,196,500份股票期权(即24,196,500股)。截至2014年10月28日,公司股权激励计划第二个行权期经考核合格的激励对象累计行权8,554,500份股票期权(即8,554,500股)。

  上述股票期权行权后,公司总股本增加至1,052,586,535股,公司的股本结构如下:

  2014年7月25日,中国证监会证监许可字[2014]710号《关于核准阳光城集团股份有限公司非公开发行股票的批复》,核准公司非公开发行不超过228,471,000股新股。

  根据投资者认购情况,本次非公开发行新股合计228,470,999股,发行价格11.38元/股。其中,招商财富资产管理有限公司获配22,847,100股,华夏基金管理有限公司获配22,847,100股,建信基金管理有限责任公司获配22,847,100股,民生加银基金管理有限公司获配70,298,769股,天弘基金管理有限公司获配50,087,873股,新华基金管理有限公司获配39,543,057股。

  根据立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)2014年10月27日出具的立信中联验字(2014)D-0012号《验资报告》,本次发行募集资金总额为人民币2,599,999,968.62元,扣除发行费用人民币68,534,160.85元,募集资金净额为人民币2,531,465,807.77元。公司于2014年11月5日就非公开发行事宜办理完成新增228,470,999股股份的登记手续。

  本次非公开发行完成后,公司总股本为1,281,057,534股,股本结构如下:

  根据公司2012年第四次临时股东大会决议通过的《阳光城集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)》,公司股权激励计划第二个行权期经考核合格的激励对象总计可行权24,196,500份股票期权(即24,196,500股),其中2014年10月已行权8,554,500份股票期权(即8,554,500股)。

  经公司2015年第十四次临时股东大会审议通过,阳光城实施2015年半年度权益分派方案,以本次分红派息的股权登记日公司的总股本1,296,699,534股为基数,向全体股东每10股转增15股。

  本次资本公积转增股本完成后,公司总股本增加至3,241,748,835股,股本结构如下:

  2015年11月9日,中国证监会证监许可字[2015]2480号《关于核准阳光城集团股份有限公司非公开发行股票的批复》,核准公司非公开发行不超过730,519,480股新股。

  根据投资者认购情况,本次非公开发行新股合计730,519,480股,发行价格6.16元/股。本次非公开发行的发行对象为上海嘉闻,系中民嘉业全资子公司,共认购730,519,480股股份。

  根据立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)2014年10月27日出具的立信中联验字(2015)D-0054号《验资报告》,本次发行募集资金总额为人民币4,499,999,996.80元,扣除发行费用人民币48,592,551.89元,募集资金净额为人民币4,451,407,444.91元。公司于2015年12月30日就非公开发行事宜办理完成新增730,519,480股股份的登记手续。

  本次非公开完成发行后,公司总股本为4,014,397,315股,股本结构如下:

  2013年10月31日公司发布公告,公司控股股东阳光集团及其实际控制人吴洁女士自2013年10月30日起在12个月内以自身名义通过二级市场增持公司股份,累计增持比例不超过公司总股本的2.00%。截至2014年1月15日,上述增持已经实施完成,阳光集团及吴洁女士合计增持公司股份20,801,857股,控股股东及实际控制人此次增持股份计划实施完毕。

  2014年10月14日公司发布公告,公司控股股东阳光集团及实际控制人吴洁女士自2014年11月1日起在12个月内以自身名义通过二级市场增持公司股份,累计增持比例不超过公司总股本的2.00%,并且自2014年11月1日起6个月内累计增持公司股票比例不低于公司总股本的1.50%。

  2015年4月11日公司发布公告,受公司股票停牌及定期报告披露等事项的影响,公司控股股东及实际控制人上述阶段性增持计划无法在2015年4月30日前实施完成。因此,公司控股股东及实际控制人共同承诺,阶段性增持计划的期限在公司股票复牌后顺延,顺延时间不超过3个月,其余承诺事项不变。上述承诺变更事项已经公司第八届董事局第二十三次会议和2015年第五次临时股东大会审议通过。

  2015年6月27日公司发布公告,公司控股股东阳光集团(含全资子公司东方信隆)及实际控制人吴洁女士已完成阶段性增持承诺,此次合计增持19,456,439股,占上述公告当日公司总股本的比例为1.50%。

  2015年11月3日公司发布公告,公司控股股东阳光集团(含全资子公司东方信隆)及实际控制人吴洁女士自2014年11月1日以来的12个月内,通过深圳证券交易所系统允许的方式(包括但不限于集中竞价和大宗交易)增持公司股份19,456,439股(除权前),公司实施2015年半年度每10股转增15股的利润分配方案后,上述增持股份数除权后为48,641,098股,占公司总股本的1.50%,增持计划实施完毕。

  根据公司2012年第四次临时股东大会决议通过的《阳光城集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)》以及相关调整方案,公司股权激励计划第三个行权期经考核合格的激励对象总计可行权77,805,000份股票期权(即77,805,000股),自2015年9月进入股权激励第三期行权期,行权期至2016年9月末结束。2016年9月,公司股权激励计划第三期行权已全部行权完毕,经考核合格的68名激励对象自主行权77,805,000份股票期权。行权后,公司总股本增加至4,050,073,315股。

  2017年4月15日公司发布公告,公司控股股东阳光集团拟成立信托计划,并通过该信托计划账户在二级市场买入公司股票,自2017年5月2日起在12个月内拟通过二级市场增持公司股份不低于8100万股,累计增持比例不超过公司总股本的2.00%,增持人就未来的增持行为未设定其他实施条件。截至2018年9月末,阳光集团已通过陕国投一阳光财富1号证券投资集合资金信托计划增持发行人0.41%的股份。

  2016年11月29日,在浙江产权交易所有限公司举办的企业产权竞价转让活动中,公司以13.51亿元竞得物产中大全资子公司中大地产、物产实业、控股子公司物产民爆挂牌出售的中大圣马及物产良渚等15家公司股权组成的股权资产包,同时承接物产中大及子公司对标的公司及其项下投资的富阳中大酒店截至2016年11月29日的应收债权91.18亿元。本次交易总成交金额104.69亿元,超过公司2015年末经审计净资产的50%,构成重大资产重组。本次交易的支付方式为现金支付。

  满足合同约定的前提条件下,在不迟于公司付清全部转让价款13.51亿元且清偿相关合同项下全部债务(即91.18亿元)及相应利息后的20个工作日内办理完毕15家标的公司的股权变更登记手续。登记机关办理完毕15家标的公司的股权变更登记手续之日,视为产权交易完成之日。

  本次重大资产重组的标的资产是指中大地产持有的14家公司股权以及物产实业和物产民爆分别持有的物产良渚90%和10%股权共同组成一个股权资产包;以及物产中大及其子公司截至2016年11月29日对标的公司及其项下投资的富阳中大酒店合计91.18亿元的应收债权。其中,标的资产中各家公司股权的转让价格分别为:

  本次交易系产权交易所竞拍交易,交易对方以2016年3月31日为评估基准日的评估值为依据设定竞买底价,最终的成交价格系通过浙江产权交易所的网络竞价形成。发行人聘请万邦评估作为本次交易的评估机构,以2016年9月30日为评估基准日,出具了《评估报告》,评估值为139,157.55万元(中大地产集团股权包涉及的部分长期股权投资评估值为1,335,890,724.63元,良渚花苑房地产公司股东全部权益评估值为55,684,817.32元),作为本次交易的参考依据,并非本次交易的定价依据。

  截至募集说明书签署日,公司本次重大资产购买事项涉及的资产交割、债务偿还等工作已全部实施完毕。本次重大资产购买事项进展如下:

  公司已于2016年12月5日前向浙江产权交易所支付了标的股权转让价款135,120.00万元。截至募集说明书签署日,标的股权转让价款已全部支付完毕。

  截至募集说明书签署日,已有杭州中大圣马置业有限公司、浙江中大正能量房地产有限公司、武汉市巡司河物业发展有限公司、武汉中大十里房地产开发有限公司、四川思源科技开发有限公司、成都浙中大地产有限公司、中大房地产集团南昌有限公司、宁波国际汽车城开发有限公司、富阳中大房地产有限公司、中大房地产集团上虞有限公司、中大房地产集团南昌圣马房地产有限公司、南昌中大房地产有限公司、杭州中大银泰城购物中心有限公司、浙江物产良渚花苑房地产开发有限公司、江西中地投资有限公司共计15家标的公司的相关股权完成了工商过户手续。

  截至募集说明书签署日,公司已向中大地产及物产实业偿付完成本次重组的承接应收债权款项91.18亿元。

  本次交易构成重大资产重组,采用现金收购方式,根据《重组管理办法》相关规定,无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。本次交易已经公司批准、经交易对方及其控股股东的批准,并签订了相关协议,过程合法合规。交易双方的批准情况如下:

  2017年1月5日,阳光城召开第八届董事局第八十九次会议,审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等本次重组的相关议案,并同意将相关议案提交阳光城股东大会审议表决。

  2017年1月24日,阳光城召开2017年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等本次重组的相关议案。

  2016年8月24日,中大地产、物产实业、物产民爆作出有效董事会决议或执行董事决定,同意本次交易相关事项;2016年9月26日,物产中大召开第八届董事会第五次会议,审议通过了本次交易相关议案;2016年9月26日,中大地产、物产实业、物产民爆作出有效股东会决议或股东决定,同意本次交易相关事项;2016年10月13日,物产中大召开2016年第二次临时股东大会,审议通过了本次交易相关议案。

  注:截至2018年末,福建阳光集团有限公司通过陕国投一阳光财富1号证券投资集合资金信托计划增持发行人0.93%的股份。

  前十大股东中,东方信隆系阳光集团的全资子公司,阳光集团与康田实业之间系一致行动人关系;何媚为公司董事。

  发行人重要的合营、联营公司截至2018年末/2018年度财务数据如下表所示:

  截至2018年末,阳光集团直接持有发行人709,136,962股,通过其下属全资子公司东方信隆间接持有发行人620,370,947股,通过陕国投一阳光财富1号证券投资集合资金信托计划间接持有发行人37,665,682股,阳光集团通过直接和间接的方式合计持有发行人33.76%的股份,同时阳光集团一致行动人康田实业持有发行人10.17%的股份,因此,阳光集团合计享有发行人43.93%的表决权,为发行人的控股股东。

  2008年5月5日,阳光集团与康田实业签署了《一致行动协议》,约定康田实业在发行人资本运作过程中(包括历次股东大会决策程序中)与阳光集团保持一致行动(包括但不限于表决权上的一致性,包括涉及阳光集团及其关联方与上市公司的关联交易决策事项时的回避表决)。一致行动的期限自康田实业成为发行人的股东之日起至阳光集团不再为发行人的控股股东之日或康田实业不再持有发行人股权之日止。

  经营范围:计算机软硬件的研发;对信息技术服务业、教育业、房地产业、环保业、金融业、医疗业的投资;企业管理咨询服务;机械设备、建材、室内装饰材料、电梯、矿产品、焦炭、金属材料、化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、化肥、润滑油、燃料油、塑料制品、橡胶制品、饲料、煤炭的销售;对外贸易;批发兼零售预包装食品;批发兼零售乳制品(含婴幼儿配方奶粉);黄金销售(不含黄金交易);市政公用工程、园林绿化工程、建筑装修装饰工程、建筑工程的施工;花卉种植。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2018年9月末,未经审计的财务数据,福建阳光集团有限公司合并口径资产总计30,884,421.28万元,负债合计26,197,082.06万元,所有者权益合计4,687,339.23万元。2017年度,福建阳光集团有限公司实现营业收入5,854,297.01万元,净利润316,491.25万元。

  经营范围:计算机软件的开发及设备维护、数据处理;智能化系统技术的研究开发;酒店投资管理;对房地产业的投资;通讯器材(不含卫星地面接收设施)、建筑材料、汽车配件、化工产品(不含危险品)、塑胶制品、机械产品、电梯、塑料制品、金属材料(不含贵重、稀有金属)、化肥、饲料、石材、焦炭、重油、润滑油、燃料油、木材的批发;代理销售农药(不含危险品,详见委托书及委托企业经营范围);原粮购销;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2018年末,吴洁女士直接持有阳光集团45.46%的股权。根据吴洁女士与其家族成员林腾蛟先生签署的《一致行动协议》的安排,林腾蛟先生在处理有关阳光集团经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和相关公司章程需要由相关股东会、董事会作出决议、提名等事项时与吴洁女士保持一致行动。因此,吴洁女士合计享有阳光集团89.34%的表决权,实际控制阳光集团,为发行人的实际控制人。

  吴洁女士,汉族,1968年5月出生,香港工商管理学院工商管理专业毕业。曾任福建革新机械厂团干,本公司第四届监事会监事、第五届监事会副主席、第六届监事会监事、第七届监事会监事长。现任福建阳光集团有限公司董事长(法定代表人),本公司第八届监事会监事长。

  截至2018年末,除阳光集团及其控制的企业之外,实际控制人吴洁女士未控制其他企业。吴洁女士对外投资的其他企业的基本情况如下:

  阳光龙净集团有限公司,注册资本269,934.40万元,吴洁女士持股2%,该公司经营范围:实业投资、资产管理、投资管理、投资咨询、房地产咨询(以上咨询除经纪),从事货物及技术的进出口业务,转口贸易;空调设备、工艺礼品(除文物)、五金交电、有色金属(除专控)、金属材料及制品、矿产品(除专控)、钢材、机电设备、电子产品、仪器仪表、办公设备、计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)、通讯设备(除卫星电视广播地面接收设施)、环保设备、劳防用品、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、纺织品、木材、建材、润滑油、燃料油(除危险品)、石油制品(不含成品油)的销售,酒店管理,物业管理,从事计算机、信息科技专业领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让,网络工程,电子商务(不得从事增值电信、金融业务);室内装潢、建筑装饰装修建设工程设计与施工(凭资质经营),翻译服务,票务代理,设计、制作各类广告,电脑图文设计制作。

  福州博臻源投资管理有限公司,注册资本500万元,吴洁女士持股5%,该公司经营范围:对房地产业、科技业、金融业、酒店业、建筑业、教育业的投资及投资管理;投资咨询(不含证券、期货)、财务顾问、法律信息咨询、经济信息咨询、商务信息咨询;企业管理策划、企业形象策划;基础设施的配套及项目的建设;市政工程、园林绿化工程、装修装饰工程的施工;物业管理;房地产开发;服装鞋帽、五金交电(不含电动车)、家用电器、建筑材料、装饰材料、矿产品(不含石油、天然气)、焦炭、金属材料(不含贵、稀有金属)、化工产品(不含危险化学品)、化肥、饲料的销售。

  公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的规章及规范性文件等的要求,建立了比较完善的法人治理结构,与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立,完全具备直接面向市场独立经营的能力。

  公司是独立从事生产经营的企业法人,经营范围明确,主营业务突出,拥有完整的业务链,具有独立健全的业运营体系及自主经营能力。公司拥有完整的决策机制,独立决策、自主经营、自负盈亏;公司对主要股东不存在依赖关系,与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在同业竞争。

  公司拥有独立、完整的人力资源管理体系,公司高级管理人员的任免均由公司董事会通过合法程序决定,不存在控股股东及主要股东干预公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况。公司高级管理人员均在本公司任职并领取薪酬,均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业任除董事、监事以外的其他职务。

  公司及其控股子公司合法拥有完整的生产经营资产,对自身资产具有完全的控制权与支配权,完全具备独立生产的能力;公司资产独立于控股股东,与控股股东的资产实现了从账务到实物分离,不存在资产产权界限不清的情形,不存在控股股东或实际控制人及其关联方占用、支配、控制公司的资金、资产或其他资源的情形。

  公司拥有独立健全的法人治理结构和内部经营管理机构。公司董事会、监事会、经理层分别独立运作,公司独立行使经营决策、管理职权,公司具有独立设立、调整各职能部门的权力,各组织机构均独立运作,与控股股东及其各职能部门之间没有从属关系,不存在控股股东和其它关联方干预公司内部机构的设置和运作的情形。

  公司设立独立的财务部门,自主配备专职财务人员,独立进行财务决策;公司财务机构及下属单位财务机构独立办理会计业务,实行独立会计核算;公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,与控股股东严格分开运作;公司开设独立的银行帐号和纳税专户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况,并作为独立纳税人依法独立办理纳税登记,独立纳税。

  发行人按照《公司法》及现代企业制度要求,不断完善公司法人治理结构,制订了《公司章程》并建立了由股东大会、董事局、监事会、经营层组成的治理结构体系;同时建立了完善的制度体系,规范各项议事规则和程序,形成了集中控制、分级管理、责权利分明的管理机制,确保公司经营工作有序、高效地进行。

  2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

  (1)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保,其中公司为购房客户提供按揭担保不包含在章程所述的对外担保范畴之内;

  (2)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

  13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

  16、审议法律、行政法规、部门规章或章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  根据《公司章程》,发行人董事局由11名董事组成,其中独立董事4名,设董事局主席1人,董事局副主席若干人。董事局行使下列职权:

  7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案,并对公司因章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的收购情形作出决议,通过该决议的董事局会议出席人数需达到三分之二以上;

  8、在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、777766超级横财富,http://www.oppopop.com对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

  10、聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等其他高级管理人员;

  根据《公司章程》,发行人设总裁1名,列席董事局会议,由董事局聘任或解聘。总裁对董事会负责,行使下列职权:

  1、主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事局决议,并向董事局报告工作;

  根据《公司章程》,发行人监事会由3名监事组成,其中职工监事的比例不低于1/3。监事会行使下列职权:

  3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

  4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

  5、提议召开临时股东大会,在董事局不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

  律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。发行人自设立以来,股东大会、董事局、监事会、经营层等机构或人员均能够按照有关法律、法规、《公司章程》等规定,有效地进行运作并切实履行应尽的职责和义务。

  发行人有董事11名,其中独立董事4名。截至2018年末,发行人董事基本情况如下:

  林腾蛟先生,汉族,1968年4月出生,北京大学光华管理学院硕士,全国人大代表,中国侨商联合会副会长,中国民办教育协会副会长,中华房地产投资商会副会长,福建省工商联副主席。曾任本公司第五届、第六届董事会董事长,第七届、第八届董事局主席。现任本公司第九届董事局主席,兴业银行股份有限公司董事,阳光控股有限公司董事局主席,星网锐捷通讯股份有限公司副董事长。

  朱荣斌先生,1972年12月出生,清华大学土木工程系毕业,硕士学位,国家注册监理工程师,国家注册造价工程师及高级工程师。1995年-2008年任职于中海地产,曾任中海地产董事、助理总经理兼华东区总经理;2008年-2013年任职于富力地产,曾任副总裁兼华南地区总经理;2013年起任职于碧桂园,曾任联席总裁、执行董事。曾任广东省房地产协会常务副会长,拥有20余年房地产开发及相关业务经验,在业内享有较高声誉。现任本公司第九届董事局执行董事长、总裁,阳光控股有限公司执行董事。

  彭心旷先生,1975年12月出生,中南大学高级工商管理硕士。曾担任长沙青竹湖管委会项目建设部部长、规划建设局局长、管委会副主任,湖南湘江新区项目建设部副部长、长沙梅溪湖实业有限公司执行董事、总经理,先导公共设施公司董事长,梅溪湖投资(长沙)有限公司董事长。现任本公司第九届董事局董事,中民嘉业投资有限公司董事长,上置集团有限公司(董事局主席。

  何媚女士,汉族,1972年9月出生,清华大学经济管理学院硕士,福建省第十三届人大代表。曾任本公司第五届董事会董事、常务副总经理,第六届董事会董事兼总裁,第七届董事局执行董事长,第八届董事局董事。现任本公司第九届董事局董事,阳光控股有限公司董事长,福建龙净环保股份有限公司董事长。

  林贻辉先生,汉族,1965年12月出生,集美财经学校外资专业毕业。曾任本公司第五届、第六届董事会董事,第七届董事局董事,第八届董事局董事。现任本公司第九届董事局董事,福建阳光集团有限公司董事会投资审计委员会主任,福建龙净环保股份有限公司董事。

  廖剑锋先生,汉族,1972年4月出生,律师,厦门大学财政金融系金融专业毕业。曾任本公司第五届、第六届董事会秘书,第七届、第八届董事局董事、董事会秘书。现任本公司第九届董事局董事,龙净实业集团有限公司董事长,福建龙净环保股份有限公司董事、董事会秘书,福建三木集团股份有限公司董事。

  仲长昊先生,1981年9月出生,本科学历,西北政法大学法学学士,2005年7月参加工作。曾任北京全景视觉网络科技有限公司法务部法务总监,新时代信托股份有限公司合规法律部/风险管理部副总经理。现任本公司第九届董事局董事,2015年5月起任华夏久盈资产管理有限责任公司合规负责人兼首席风险管理执行官。

  陈汉文先生,汉族,1968年1月出生,籍贯四川,经济学博士(1997)、教授(1999)、博士生导师(2001)、博士后联系导师(2001)。曾任厦门大学学术委员会秘书长、研究生院副院长、管理学院副院长、会计系主任,曾任国家级教学团队厦门大学会计学教学团队总负责人,厦门大学国家级重点学科会计学术带头人,教育部人文社会科学重点研究基地厦门大学会计发展中心学术带头人,曾兼任财政部会计准则委员会咨询专家、中国会计学会财务成本分会副会长、中国注册会计师协会职业道德委员会委员、中国会计学会内部控制委员会委员、中国金融会计学会专家委员会委员兼副秘书长、中国审计学会常务理事、全国审计专业硕士学位研究生教育指导委员会委员、审计署商业银行审计指南评审专家等。现任公司第九届董事局独立董事,对外经济贸易大学特聘教授,中国大连高级经理学院讲座教授,兼任兴业证券股份有限公司、民生控股股份有限公司独立董事。

  刘敬东先生,汉族,1968年10月出生,黑龙江省哈尔滨市人,国际法学博士,美国哥伦比亚大学、瑞士苏黎世大学访问学者。1990年中国政法大学法律系法学专业毕业,1993年中国政法大学研究生院国际法专业学习,获法学硕士学位,2001年在中国政法大学研究生院毕业,获得国际法学博士学位。曾在中国社会科学院法学所博士后流动站学习、工作。现任本公司第九届董事局独立董事,中国社会科学院国际法研究所国际经济法室主任、研究员,研究生院教授,最高人民法院特约咨询员,中国法学会WTO法研究会副会长,中国仲裁法学会常务理事。

  陆肖马先生,1966年6月出生,1988年清华大学热能工程专业大学本科毕业,1993年清华大学热能工程专业硕士研究生毕业,1999年取得波士顿学院工商管理硕士(MBA)学位。曾任清华大学热能系讲师,美国道富银行中国首席代表,中国建设银行股份有限公司非执行董事,深圳证券交易所副总经理,大连万达集团金融集团副总裁兼投资公司首席执行官,康得投资集团有限公司常务副总裁。现任本公司第九届董事局独立董事,深圳前海东方弘远资产管理公司管理合伙人。

  刘持金先生,汉族,1962年6月出生,厦门大学物理学学士(1985年)、美国孟菲斯大学物理学硕士(1990年),哈佛大学商学院MBA(1997年)。曾任诺基亚(中国)投资有限公司副总裁、爱立信(中国)有限公司高级副总裁、爱立信中国学院创办人及首任院长、中国建材股份有限公司(香港H股上市公司)独立监事。现任本公司第九届董事局独立董事,北京泛太平洋管理咨询有限公司创始人、董事长,并兼任中国国家行政学院兼职教授 、清华大学五道口金融学院客座教授、中国人寿集团国际战略委员会委员、厦门国际信托公司独立董事、哈佛大学商学院北京校友会创会主席等职务。

  发行人董事均具备相应的任职主体资格。发行人对董事的设置符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

  发行人监事会由3名监事组成,设主席1名,由全体监事过半数选举产生。发行人监事会中职工代表的比例不低于1/3。

  吴洁女士,汉族,1968年5月出生,香港工商管理学院工商管理专业毕业。曾任福建革新机械厂团干,本公司第四届监事会监事、第五届监事会副主席,第六届监事会监事,第七届监事会监事长。现任福建阳光集团有限公司董事长(法定代表人),本公司第八届监事会监事长。

  张敏女士,汉族,1975年11月出生,大专学历。历任福建东百集团股份有限公司总裁办文员,本公司公共事务管理中心高级文员、国贸部行政主管,本公司第五届、第六届、第七届监事会职工监事。现任阳光城物业服务(福建)有限公司行政主管,本公司第八届监事会职工监事。

  陈超先生,汉族,1980年2月出生,2002年复旦大学国际企业管理专业毕业,中国注册会计师。曾任本公司第七届监事会监事,安永(中国)财务咨询部联席总监、毕马威(中国)的审计经理,主要从事审计及财务咨询工作。现任中民嘉业投资有限公司副总裁,本公司第八届监事会监事。

  发行人监事均具备相应的任职主体资格。发行人对监事的设置符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

  发行人总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。发行人设总裁1名,副总裁若干名,均由董事会聘任或解聘。

  朱荣斌先生,简历见“第五节 发行人基本情况”、“七 董事、监事、高级管理人员”、“(一)董事”。

  阚乃桂先生,汉族,1967年11月出生,研究生学历,具有造价工程师资格。曾任中海发展(广州)有限公司副总经理,中海地产集团有限公司发展管理部总经理,中海地产天津公司总经理,世茂集团助理总裁兼成本中心负责人,世茂集团副总裁,世茂集团执行董事兼成本中心负责人和设计中心负责人等职务。现任本公司执行副总裁。

  吴建斌先生,汉族,1962年9月出生,工商管理博士学历,高级会计师,西安交通大学和上海经贸大学兼职教授。曾任中国海外集团有限公司常务董事、财务总监、副总经理,中国海外发展有限公司执行董事、财务总监,碧桂园控股集团有限公司执行董事、首席财务官。现任本公司执行副总裁,阳光控股有限公司执行董事。

  陈霓女士,汉族,1976年10月出生,福建福州人。曾任福建阳光集团有限公司财务部经理、财务总监,本公司资金部总经理。现任本公司财务总监兼任财务管理中心总经理。

  徐慜婧女士,汉族,1984年12月出生,大学本科, 2011年取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》,曾任职于阳光城(000671.SZ)、光大嘉宝(600622.SH)、国脉科技(002093.SZ),担任证券事务代表、证券总监等职。现任本公司董事会秘书。

  发行人高级管理人员均具备相应的任职主体资格。发行人对高级管理人员的设置符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

  截至2018年末,公司现任董事、监事及高级管理人员主要的对外兼职情况如下:

  从宏观政策层面看,自十九大以来,政府提出坚持“房子是用来住的、不是用来炒的”定位,提出加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度,进行差别化调控,完善长效机制,让全体人民住有所居,上述政策公司是认同的,因此对房地产市场来说将面临一些重大机遇和挑战。

  我国房地产行业由多个部门联合监管,主要包括国务院、住建部、国土资源部、国家发展和改革委员会、商务部、中国人民银行等部门。其中,国务院制定宏观方针、政策;住建部主要负责制定住房政策,制订质量标准和行业规范;国土资源部主要负责制定国家土地政策以及与土地出让制度相关的政策;国家发展和改革委员会主要负责控制投资规模、制定产业政策和价格政策等;商务部主要负责外商投资国内房地产的监管、审批及相关政策的制定;中国人民银行主要负责房地产信贷相关政策的制定;地方政府对房地产行业的监管由上述各中央部委在地方的对口行政部门联合实施。

  国家对房地产开发过程中主要环节制定了严格的法律法规,主要包括:《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市规划法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》和《中华人民共和国建筑法》等。在涉及到房地产开发建设、装修、销售、物业管理、税收等具体业务环节,国家也制定了相应的法律法规进行规范,主要包括:《物权法》、《经济适用住房管理办法》、《住宅室内装饰装修管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《商品房销售管理办法》、《城市商品房预售管理办法》、《物业管理条例》等。

  近年来,房地产行业发展迅速,在我国国民经济中具有重要的地位。为了规范和引导房地产行业的健康发展,国家出台了一系列宏观调控的政策,房地产行业涉及的主要政策包括:

  2010年以来,针对房地产市场规模的迅速增长及局部过热情况,国家通过出台一系列土地管理、差异化信贷、税收及限购的政策,有效抑制了投机性需求,合理引导住房消费;通过加大土地供应及保障房支持力度的调控措施,平衡了市场供需,促进房地产行业平稳健康发展。上述房地产调控政策对整个房地产市场发展产生较大影响,并使得市场发生一定程度的短期波动。

  2014年4月开始,房地产市场行政调控政策相继放松或退出。2014年9月和10月,中国人民银行会同银监会、财政部、住建部等部门下发通知,放松商业贷款和住房公积金贷款的限制政策,支持居民家庭合理的住房贷款需求。2014年以来,中国人民银行多次下调存款准备金率及基准存贷款利率,2015年下调二套房首付款比例,上述政策的出台有助于降低消费者的购房成本、促进房地产销售。2015年3月,国务院总理在两会表态房地产调控将支持合理的自住需求,对房地产市场要因城因地分类调控,抑制投机炒卖需求,建立长效机制,促进房地产市场健康发展。随着我国宏观经济发展进入新常态,房地产行业的调控也将更为市场化。

  2015年下半年以来,国家进一步出台各项政策促进房地产市场健康、稳定发展:住建部、商务部、外汇局等六部委出台取消外资购房限制,有助于进一步敞开境外资本入市通道,稳定住房消费;中国人民银行自8月26日起下调贷款和存款基准利率,此次降息是中国人民银行自2014年11月以来第五次降息,同时,自9月6日起下调存款准备金0.5个百分点;住建部、财政部、中国人民银行等六部委出台下调公积金个人住房贷款最低首付比例的政策,二套房公积金贷款门槛再降低,有助于缓解部分群体购房压力,进一步推动改善型住房需求入市。2015年10月24日起,中国人民银行再次下调贷款和存款基准利率。

  2016年2月,国家出台了一系列促进房地产行业去库存的宽松政策。中央层面上,契税和营业税减免正式落地;下调非限购城市首付比例。地方层面,支持新市民住购房需求是地方政府政策的着力点。信贷政策方面,中国人民银行3月1日起下调存款准备金率0.5个百分点。

  2017年7月,住房城乡建设部等九部委联合发布《关于在人口净流入的大中城市加快发展住房租赁市场的通知》,提出要充分认识加快发展住房租赁市场的重要意义,多措并举,加快发展住房租赁市场,培育机构化、规模化住房租赁企业,建设政府住房租赁交易服务平台,增加租赁住房有效供应,创新住房租赁管理和服务体制。与此同时,纳入首批开展住房租赁试点的12个城市也纷纷出台了发展住房租赁市场的相关意见。

  自2001年至2010年,受益于国民经济的快速发展和政府政策的支持,我国房地产开发投资完成额保持高速地增长,远高于同期我国GDP增速,房地产行业成为国民经济中的支柱产业。2010年以后,随着国家宏观经济政策的调整,特别是针对房地产行业的宏观调控,使得房地产开发投资完成额增速逐渐放缓。最近三年,我国房地产开发投资完成额分别为95,978.85亿元、102,580.61亿元和109,799.00亿元;就增速而言,2016年较2015年增长率为6.88%,与当期GDP增速基本持平。2017年较2016年名义增长7.00%,增速比2017年1-11月份回落0.5个百分点。其中,住宅投资75,148.00亿元,增长9.40%。住宅投资占房地产开发投资的比重为68.40%。

  2001年至2010年,房屋新开工面积呈快速增长趋势。2010年以来,受房地产调控政策影响,房地产企业投资趋于谨慎,房屋新开工面积增速出现较明显地回落,2011年首次出现新开工面积同比下降。尽管我国从2014年开始逐步放松了一系列房地产市场行政调控政策,但房屋新开工面积仍处于下降趋势。2015年,我国房屋新开工面积同比下降14.00%。2016年,我国房地产市场开始回暖,房屋新开工面积达166,928.13万平方米,同比增长8.08%。2017年,我国房地产开发企业房屋施工面积781,484.00万平方米,比上年增长3.00%,房屋新开工面积178,654.00万平方米,比上年增长7.00%,

  2001-2013年,我国房屋竣工面积保持平稳增长,但受房屋新开工面积变动影响,房屋竣工面积的增速呈下降趋势。2015年房屋竣工面积为100,039.10万平方米,同比下降6.90%,首次出现竣工面积同比下降。2016年,随着房地产市场的回暖和新开工房屋面积的增加,我国房屋竣工面积达106,127.71万平方米,同比增长6.09%。2017年,我国房屋竣工面积101,486.00万平方米,同比下降4.40%。其中,住宅竣工面积71,815.00万平方米,同比下降7.00%。

  2001年至今,商品房销售面积和销售额总体呈上升趋势,但是易受经济环境和宏观调控政策的影响。2001年至2007年,商品房销售面积快速增长,其中2005年销售面积增长最快,较2004年增长45.13%。商品房销售额的变动趋势与销售面积的趋势基本保持一致,其中2005年和2007年,受商品房价格过快上涨的影响,商品房销售额的增速分别高达69.40%和43.52%,明显高于同期商品房销售面积的增速。2008年起,全球金融危机对我国实体经济的负面影响开始逐渐显现,受此影响我国商品房销售面积和销售额首次出现负增长;2009年,在国家四万亿基础设施建设投资的财政政策推动下,我国商品房市场触底反弹,当年销售面积和销售额较2008年同期增速分别达43.63%和76.94%;2010年至2013年,国家频繁出台针对房地产行业的调控政策,通过住宅限购、信贷调整、税收政策以及推进保障性安居工程建设等多种方式对房地产市场进行调控,商品房销售面积和销售额的增速逐渐趋于平稳。2014年,我国房地产市场较为低迷,商品房销售面积和销售额分别下降7.58%和6.31%,继08年金融危机后再次出现负增长。2016年,受益于中央政府“房地产去库存”的一系列调控措施,我国商品房市场开始回暖,当年实现商品房销售面积和销售额分别为157,348.53万平方米和117,627.05亿元,较2015年分别增长22.46%和34.77%。2017年,我国商品房销售面积169,408.00万平方米,比上年增长7.70%。其中,住宅销售面积增长5.30%,办公楼销售面积增长24.30%,商业营业用房销售面积增长18.70%。商品房销售额133,701.00亿元,增长13.70%,增速提高1个百分点。其中,住宅销售额增长11.30%,办公楼销售额增长17.50%,商业营业用房销售额增长25.30%。